益州，漢武帝時設置州（刺史部）之，其域遼闊，涵蓋現今川、慶、雲、貴州等省份以及漢部分區。

甚至包括緬甸部、部分區域。而其首府，則位于蜀郡成都。

自秦漢以來，盡管益州理位置相對偏僻，但由于沒規模戰争，受原動蕩響較，因此增長迅速，經濟實力亦輸于其開發較原諸州。

這裡巒起伏，流縱橫，氣候宜，被譽為府之國，其間帶擁廣袤無垠、适農業發展川盆。

再加衆支持，使得益州農業産方面取得顯着成就，同時也促進商業貿易繁榮。

劉焉、劉璋父子治理之，益州成為東漢末比較富庶區之，然而，這種繁榮背後卻隐藏着各種矛盾危機。

劉焉漢景帝之子魯恭王劉餘後裔，初以漢朝宗份，拜為郎，曆任雒陽令、冀州刺史、陽太守、宗正。

當時正值亂，王朝政權衰落，劉焉向朝廷提個響曆史建議—廢刺史州牧。

即用宗、臣為州牧，方淩駕于刺史、太守之，掌州之軍政權以定百姓。

朝廷采納這建議，但結果卻造成各割據軍閥形成，包括劉焉州牧任後基本就再受朝廷控制。

素稱帝野劉焉請調益州牧。到任後優容豪強，撫士庶，與鬥米教首領張魯往來，使張魯得以進據漢，斬殺漢使，截斷交通，劉焉乘勢止與朝廷往來。

但益州方勢力非常強，劉焉勢單力，無法駕馭當豪士族。

為彈壓益州方勢力，劉焉以入蜀帶來才為基礎組建東州派，同時收編招募進入益州陽、輔帶流民，編練成數萬東州兵。

劉焉借助東州派東州兵很壓制益州本派，益州站穩腳跟，成為益州皇帝。東州派從龍之功，又劉焉腹，因此勢力急劇膨脹。

東州派壟斷益州部分政治資源，同時斷打壓益州本派勢力，雙方矛盾頗，勢如。

劉焉病逝之後，其長子劉範、次子劉誕此因密謀作亂已被處，因此剩兒子隻子劉瑁幼子劉璋。

劉焉兩位權臣趙韪（wěi）龐羲擁性格軟、沒主見劉璋為益州牧，但實際，們隻将劉璋當作個易于操縱傀儡。對于這些懷叵測打者來說，誰擁個更容易控制老闆呢?

這種承繼維決定劉璋權力基礎非常漏洞，盡管劉璋表面益州牧，但并能真正掌握益州全部權力。

相反，常常受到趙韪龐羲等權臣制約。趙韪龐羲各自代表着同政治派别，個益州本派，另個則東州派。

趙韪益州巴郡漢，随劉焉入蜀，擔任征東郎将。

龐羲，初為議郎，與劉焉通之好，後益州，輔佐劉焉，擔任德郎将。

兩之間因為派系階級場原因着嚴分歧矛盾，使得益州部陷入激烈派系鬥争之。

如果劉焉仍然世，或許能夠調雙方矛盾。然而遺憾，劉焉未能完成對益州部兩派勢力，便幸離世。

繼位劉璋性格昏庸懦，完全無法掌控局勢。面對兩派之間益尖銳矛盾，劉璋選擇放任自流，甚至其瞎稀，進步加劇雙方矛盾。

僅如此，部威脅也逐漸顯現來。漢張魯驕傲自，并聽從劉璋命令。劉璋對此到憤，以張魯從調遣為由，将張魯母親全部殺害。

從此，張魯與劉璋結仇怨。利用這個機會，劉璋派遣東州派權臣龐羲擔任巴郡太守，屯駐阆，負責抵禦張魯。

同，劉璋麾沈彌、婁發以及甘甯等将領掀起場叛亂，與荊州别駕劉阖共同引領軍隊對劉璋發起攻擊。然而，這場叛亂最終以失敗告終，這些紛紛逃至荊州尋求庇護。

劉璋刻達命令，派遣征東郎将趙韪統領軍進攻荊州牧劉表，并指示益州荊州交界處朐?縣駐軍。

成功将趙韪龐羲調離後，劉璋開始積極提拔輕為才，希望借此削趙韪龐羲權力，從而實現自權力集。

此期間，董、費觀、張松、張任、嚴顔、黃權等衆才得到劉璋用，劉璋借機力發展自己勢力。

劉璋系列騷操作，讓趙韪、龐羲等慌亂。們本來推舉個無用之作為領袖，以便适當時候取代，但沒到事卻變得越來越糟糕。

龐羲并公開翻臉，于選擇妥協與默許。然而，趙韪背後益州本世族已無法忍受劉璋對們壓迫，以及放任縱容東州兵肆欺淩殘暴舉動。

這些為僅給益州百姓帶來災難，也嚴損害世族利益。

建（公元），益州本勢力鼓動，趙韪決定背叛劉璋。

首先用賄賂荊州，以求得解，同時聯益州本族起兵反叛。由于得到益州各方勢力民衆支持，趙韪率領軍隊殺回成都。蜀郡、廣漢郡、犍為郡等紛紛響應趙韪叛亂。

東州派與劉璋緊密相連，與益州本勢力之間幾乎沒任何調空間。因此，們拼盡全力抵抗趙韪進攻，戰争陷入僵局。

雙方都肯退讓步，使得戰事異常激烈，局勢分緊張。