面對柳元麟咄咄逼氣勢，、兩軍關鍵時刻捐棄嫌，再次結成同盟。，段希文通電角，宣布第軍從此脫離，成雲民****遊擊隊總部，直接聽從台灣國防部指揮。第軍宣布支持軍獨，結成統戰線，共同槍對。柳元麟盛之用武力解決，個軍長都反對自相殘殺，主原因還懼怕段希文，因為第軍兵力比們個軍加起還。柳元麟雖然胃很，無奈蛇終究吞象，隻好作罷，再尋時機。

事鬧到台灣，蔣介各打闆，指示以定團結為。任台灣局副局長任劍鵬将秘密飛往角進斡旋調解；李彌段希文父親段克昌也從旁勸說。調解結果，段、李放棄獨宣言，名義歸柳元麟指揮，但各自防區變，軍隊調動，這就等于承認段、李事實獨，容忍們作為角派系。也正因如此，才後來美斯樂時代。柳元麟無奈何接受這事實，殘軍序列編制又作番撫調之後，柳元麟總算殘軍站腳。初步勝利鼓段、李聯盟，此後們場更加強，與柳元麟屢屢經費、裝備等問題發摩擦争吵，流血沖突也時發。次段希文公然派部隊搶占富饒收稅區，擴展盤；李文煥也把防區推進到柳元麟子底。

此時，柳元麟又對滞留緬甸國民黨殘軍部隊進第次編，共編為個軍，總兵力已達萬餘。其基本序列如：

總指揮：柳元麟

副總指揮：彭程、段希文、呂維英、王才、曾先元

參謀長：榮先

政戰部主任：曾先元(兼）

第軍軍長：吳運

第師師長：蒙寶業

第師師長：曾憲武

第軍軍長：吳祖伯

第師師長：曾誠、環向（後任）

第師師長：趙丞承

第軍軍長：李文煥

第師師長：景壽颉

第師師長：魯朝廷

第師師長：劉紹湯

第軍軍長：張偉成

第師師長：李泰

第師師長：黃奇運

第軍軍長：段希文（兼）

第師師長：馬雲庵

第師師長：王衛

第師師長：朱鴻元

第師師長：張鵬

第師師長：楊波

第師師長：楊文

滄緬縱隊司令：彭委濂

孟百守備區：

第師師長：梁震

第師師長：胡開業

第師師長：李黎

盟軍區司令：馬俊國

第縱隊：蘇文龍

支隊：岩坎