澤之鄉，淫止。

陳勝與吳廣密謀用計，假冒公子扶蘇及楚将項燕名義起事，斬為兵，揭竿為旗。

吳廣命衆皆袒臂，築台宣誓，以名縣尉首級為祭，号稱楚。

宣誓已畢，陳勝自号将軍，封吳廣為都尉，設尉若幹等。由率衆冒發，進攻澤鄉，攻而克。繼又攻打蕲縣，又鼓而之。

義軍占領蕲縣，由此威勢振。

陳勝就派符離葛嬰為将，率兵攻取蕲縣以東各。

義軍勢如破，接連攻克铚、酂、苦柘、谯數縣，所到之處，從者雲集。進至陳縣之時，已擁兵車百輛，騎兵千餘，步卒數萬衆。

葛嬰率衆攻打陳縣，恰逢郡守、縣令皆都。留守郡丞領兵而，與起義軍門之作戰。守軍士肯用命，郡丞兵敗，義軍擁進，就此占領陳縣。

陳縣乃陳國舊都，位居樞。陳勝自蕲縣移駕于此，召集掌管教化老，以及方豪傑，都來議事，求問計策，以定步止。

與會老及豪傑，皆都贊陳勝義舉。因見陳勝虛問策，便長者進言：秦王無，暴虐民。将軍披甲執銳，吊民伐罪，以讨昏君，誅暴秦，興故楚，乃義之舉也。論其功勞，将軍應該稱王，以為共主，然後号召國舊臣，複舊社稷。

陳涉聞言悅，乃自為王，定國号為張楚，取張楚國之，并以陳為都。

原各郡縣聞之，無為振奮，紛紛揭竿而起。堪忍受秦朝官吏暴政之苦者，皆都逮捕守吏，宣其罪狀，殺以應陳涉。

陳勝見勢所趨，因以吳廣為假王，督率各将領，向進攻荥陽。

豪傑聞此，紛紛來投帳，效命伐秦。陳勝遂命陳縣武臣、張、陳馀将，引領數千馬，攻占趙國故；又令汝陰鄧宗，引軍，攻占郡。

自澤鄉起義到，趙、齊、燕、魏等故舊勳貴，趁機繼起，打起恢複國旗号，紛紛自為王。但皆推楚王陳勝為首，便如當皆推楚懷王為縱長般。

各義軍遍起，張楚軍更勢如破，連戰連勝。原略定，陳勝又派陳縣周文為将，率領義軍精銳，向進攻，兵進關。

周文精于文占算，當曾為項燕軍視官，推算時辰吉兇，皆奇驗。又兼侍奉過申君黃歇，為其門客，自稱獲其兵法精髓。

陳勝信之，由授予将軍玺印，命其率領主力軍，向攻秦。

周文欣然領命而往，果然奏凱，戰無勝。又于軍途斷征集士兵，至函關時，已兵車千輛，士兵數萬衆，久進駐戲，逼秦朝都鹹陽。

秦世因冤殺蒙氏兄弟，萬守邊将士皆能為朝廷所用。聞報義軍進入關，胡亥便即驚慌失措，急派府章邯為将，關迎敵。

章邯奉命，奏請将骊苦役奴隸萬衆全部釋放，發給兵器，全力向義軍反撲。

周文其實個紙談兵之，孤軍入，又缺乏戰鬥經驗，由戰而敗，退函關。先将軍駐紮曹陽，後又連敗，退至渑池。

國貴族此時忙于占據舊，無支援。由章邯追兵至，周文戰敗自殺。

鏡頭轉換，按周文，複說其餘各義軍。

葛嬰率領東義軍，舉攻占東。但回報陳勝，反而私楚襄強為楚王，以圖割據。後聞陳勝已陳縣自為王，号稱共主，葛嬰懼，又殺襄強，回師陳縣報捷。

陳勝其擅楚為王，待葛嬰到陳縣，便即殺之。

再說假王吳廣，率軍征，攻至荥陽。荥陽乃原鎮，川郡守李由防。李由憑堅固守，吳廣能克，隻将荥陽團團圍，雙方僵持。

便此時，周文軍敗信息傳至，義軍慌。

吳廣軍故楚将領田臧，聞此陡異志，便與部将互相謀劃，欲圖自。

田藏對部将說：周文戰敗，秦軍必然很到來。今久攻荥陽，秦軍夾擊，軍必敗。如派許兵力，監視圍困荥陽，以精兵迎擊章邯。

部将：倘若假王吳廣從，卻又奈何?

田臧：吳廣驕縱，且又懂用兵，無法與其計議，如殺之，等自為。

部将：等奉命，唯将軍之命聽！

田臧見部将皆無異議，由詐稱陳勝命令，闖入軍帳，殺吳廣。複将吳廣首級函之，遣使獻給陳勝，謊稱吳廣與李由私通，攻，故而殺之。

陳勝見到吳廣首級，由恸，淚如。但恐楚軍作亂，隻得承認既成事實，派使者往軍撫慰作亂諸将，并賜給田臧令尹印，命其為統軍将。

田臧于命令副将李歸，率部繼續圍困荥陽，自率精兵往敖倉，迎擊章邯。雙方激烈交戰，田臧戰，所部潰散。

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章邯乘勝進兵荥陽，擊敗圍楚軍，并陣斬李歸，及其軍諸将。

張楚兩征之軍，至此均告全軍覆沒。

章邯獲全勝，斥侯來報：鄧說率領部亂軍，駐守郏縣，威逼關，除。

章邯聞報笑：此等寇，何能為！

于以為，隻派别将擊之。果然戰而勝，輕易攻克郏。義軍敗潰散，鄧說引領殘部逃回陳縣。铚伍徐率軍駐守許縣，亦被章邯分派别将擊敗，将伍徐趕回陳縣。

陳勝聞報諸皆失，由，即誅殺鄧說，以儆衆将。

章邯連克郏、許縣，更歇，随即引軍來攻陳縣。柱國君蔡賜領兵力戰，敵而。陳勝親自督戰，依然戰敗，部将張賀戰。

秦軍連連獲勝，捷報傳至鹹陽。

秦世胡亥，由再以義軍為，複後宮淫樂無度，夜飲宴。

李斯屢次書，終于觸胡亥。趙趁機進谄，說李斯之子李由，與陳勝勾結之事。

閃回結束，李斯複又書彈劾趙。

胡亥被趙完全迷惑，乃将李斯奏書交給趙過目，并囑其。