邯鄲，征途。

李良凝目觀之，見迎面來者乃趙王車駕，後面随從騎兵，百餘衆。于急忙戰車，拜伏邊，呼：臣李良回師，參見王！未及趨避王駕，并請罪。

豈車之，并非趙王武臣，卻武臣之姐，因宮飲得酒醉，借趙王車駕，兜風遊耍。醉朦胧之，忽聽車自報名号，呼叩拜，這才猛然來。

王姊聞說李良見駕，其何等物，便派騎士答謝，并命來平免禮。

李良這才，車并非趙王，含羞帶而起，沉默語。因平時自謂顯貴，此番竟随從面丢臉，便覺遏。

随從主将懷平，由趁機挑撥：井陉關，世皇帝親诏将軍歸附朝廷，何等榮耀?未料此番歸來，竟拜于婦裙也！

李良聞此，時拔劍，掀開轎帷，劍刺入王姐胸，登時賬。

王宮衛隊見此驚變，均各叫，哄而散。

李良适才時熱血湧，沖動而為，此時稍靜，由悔，跌而歎。

獻谄随從又：如今之計，悔亦無及。将軍眷皆邯鄲，若待軍士回報趙王，其姐被殺，則必滅将軍族。如就此造反，攻入，将軍自趙王，何?

李良恍然悟，急率軍随百餘衛士之後掩殺，就此襲入邯鄲。

守兵見皆自馬歸來，并無絲毫防備，更及關閉門，時驚呆。

李良便自門殺起，直搶入王宮之，将趙王武臣及丞相邵騷，均都誅殺。

邯鄲門守軍，皆為張、陳餘目，将李良造反之事，提報給位主将。張、陳餘得到消息，于越而，連夜逃遁。逃百裡之遙，衆門客率領敗殘軍馬陸續趕來，複得數萬衆，就紮營，商議止。

張：趙王被害，群龍無首。事已至此，便當奈何?

門客：公與陳将軍皆非趙，自。隻複趙國王之後，才能。

張、陳餘以為理，令遍尋軍，原趙王後裔趙歇，便其為王。

門客又：今敗，須防李良來攻打。如此如此，定保無虞。

張、陳信以為然，乃依其計，空營而，邯鄲來兩側密林，埋伏已定。次辰時，李良果然率兵來攻打，由伏，被陳餘舉擊敗。

李良敗，欲回邯鄲，料歸途被張截斷，又陣剿殺，部軍就此潰散。李良無奈，隻得向渡過黃，引領殘部，投秦軍。

秦府章邯引軍來攻打趙國，與李良遇個正着，準納其，留帳為将。李良欲報兵敗之仇，又欲為主功，便自請為向導先鋒，複引秦軍渡，攻打趙國。

秦世閏，章邯軍兵臨邯鄲，揮軍攻。趙王歇自忖敵，議于張：今陳餘往邊招兵，邯鄲又無軍馬，如何拒敵?

張：章邯善戰，李良又盡皆都虛實，此守也。乘其圍未就，臣保王自門而，退守巨鹿，以待陳餘引兵來至，複奪邯鄲也。

趙王：便依賢卿之策，急速動！

于便趁夜半，君臣棄而，退守巨鹿。此時秦将王離已奉秦世诏命，率郡邊軍萬關，夜兼程而來，包圍巨鹿。

章邯由此攻占邯鄲，乃将邯鄲夷平，盡遷其民于。之後駐兵棘原，巨鹿以修築甬，以此運糧，供給王離軍，以固其圍。

趙王歇見陷入絕境，隻得派數批使者，往各處搬請救兵。因秦軍列營，趙國使節便先往，複又繞過秦營，渡往，向楚懷王以及各國諸侯求援。

鏡頭閃回，按趙王受困巨鹿，複說陳餘招兵。

陳餘，魏國梁，向以儒弟子自诩，曾次遊曆趙國苦陉。當富豪公乘氏慕其才能，遂将親女嫁之，陳餘由此揚名趙國。

因聞信陵君門張招賢養客，乃往拜之，奉如親父，更為刎頸之交。當時劉邦亦為張門之客，并為交。

秦國滅魏之後，秦始皇懸賞拘捕：能擒張者，賞給千；捉陳餘者，賞百。

張、陳餘聞此，改名換姓，相伴逃到陳，充當裡正。

裡吏曾因過失，當衆鞭打陳餘，又诟侮之辭。陳餘堪其辱，便欲起而抗争，張側，急以腳尖踩踢其股，示暫時受鞭休動。吏後，陳餘瞪目。

陳餘：兄何踢?若非如此，刃此獠矣。

張：負國仇，将欲待機複國，公豈忘之耶?今遭辱而能忍，欲逞時之憤，枉胥吏之，謂愚及！

陳餘聽罷，呆愣片刻，以為然，乃涕泣謝罪。由利用裡正衛份，向裡傳達朝廷懸賞拘捕令，聲言擒拿張、陳餘。裡自然無曉，其本便被通緝者。

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陳勝蕲州起義，攻克陳縣，張、陳餘往求見，懇求錄用。陳勝聞才能，更張曾為信陵君門客，納之。

陳豪傑父老勸說陳勝稱王，陳勝自勝，但猶問于陳餘、張。

陳餘：将軍顧萬，起而反秦，為替除殘暴，故此無願從。今剛據陳而王，則示以私也。

陳勝：若依卿計，則其奈何?

陳餘：将軍休稱王，宜速率兵向，國之後以為黨羽，使與秦國為敵。秦之敵衆，其力則分；之黨衆，勢力必強。如此，将軍必親冒矢以戰，便谫除暴秦，據鹹陽，以向諸侯發号施令。各國而複，則誰将軍恩?則将軍帝王業就矣。

陳勝：先稱王，以此号令，又?

陳餘：主公今隻取區區陳隅，就而稱王，臣恐諸侯，肯從之。

陳勝聽，于自稱王。陳餘見此，便其并無遠圖之志，便私，繼而進言。